L’attribution des droits de vote aux actionnaires en fonction de leurs actions détenues dans le capital social

Le droit de vote est une prérogative essentielle de l’actionnaire en raison du nombre d’actions qu’il possède dans la société.

Le droit de vote est attaché à l’action. Le vote est proportionnel à la quotité du capital que représente chaque action et ainsi une action donne droit à au moins une voix.

Le droit de vote ne doit pas être confondu avec le droit de participer aux assemblées.

L’actionnaire peut voter les projets de résolutions présentés à l’assemblée générale ordinaire sans y être présent physiquement, en y participant par visioconférence, soit en donnant procuration à un mandataire ou tiers ou encore en ayant voté au préalable par correspondance (internet ou papier).

Il est possible que les statuts viennent modifier les droits de vote des actionnaires en augmentant ou en réduisant leur droit de vote.

  • L’augmentation du droit de vote de l’actionnaire : le droit de vote double

Art. L. 225-123 C. com

Modifié par Loi n°2014-384 du 29 mars 2014 – art. 7 (V)

« Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, peut être attribué, par les statuts à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire.
En outre, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double peut être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, les droits de vote double prévus au premier alinéa sont de droit, sauf clause contraire des statuts adoptée postérieurement à la promulgation de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle, pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire. Il en est de même pour le droit de vote double conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement en application du deuxième alinéa ».

Les statuts peuvent prévoir que le vote double n’est mis en place que pour certaines assemblées générales d’actionnaires ou bien ne l’autorisent que pour le vote de certaines résolutions.

Les statuts peuvent également plafonner ce droit de vote double en prévoyant que l’actionnaire cessera d’en disposer le jour où il sera titulaire d’un certain nombre d’actions.

Egalement, les statuts peuvent subordonner l’existence de ce droit à des conditions plus strictes que celles prévues de l’article L. 225-123 du Code de commerce à condition que ces restrictions amènent les actionnaires à être dans une même situation d’égalité les uns par rapport aux autres.

Il est à noter que la suppression du droit de vote double n’est possible que par décision d‘une assemblée générale extraordinaire car la diminution des droits de ces actionnaires constitue une modification des statuts requérant la réunion d’une telle assemblée.

Toutefois, les actions à droit de vote double constituant une catégorie d’actions particulières, la suppression du vote double doit être approuvée par une assemblée générale spéciale.

  • La réduction du droit de vote

Les statuts peuvent limiter le nombre de voix dont dispose chaque actionnaire à condition que ces restrictions s’imposent à tous les actionnaires dans les mêmes conditions.

Art. L. 225-125 C. com.

Modifié par Loi n°2006-387 du 31 mars 2006 – art. 18 JORF 1 avril 2006

« Les statuts peuvent limiter le nombre de voix dont chaque actionnaire dispose dans les assemblées, sous la condition que cette limitation soit imposée à toutes les actions sans distinction de catégorie, autres que les actions à dividende prioritaire sans droit de vote.
Les effets de la limitation mentionnée à l’alinéa précédent, prévue dans les statuts d’une société qui fait l’objet d’une offre publique et dont des actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé, sont suspendus lors de la première assemblée générale qui suit la clôture de l’offre lorsque l’auteur de l’offre, agissant seul ou de concert, vient à détenir une fraction du capital ou des droits de vote de la société visée par l’offre supérieure à une quotité fixée par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, au moins égale à celle requise pour modifier les statuts, et dans la limite des trois quarts ».